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来源：科创投资研究
2025年9月，A股市场惊现"蛇吞象"式并购：账面资金仅1000万元的ST宇顺（002289）宣布以33.5亿元现金收购北京房山中恩云数据中心项目。
控股股东上海奉望提供17亿元借款支持，同时公司拟申请27.6亿元并购贷款，交易后资产负债率将飙升至91%。
这起看似“蛇吞象”的交易，不仅是ST宇顺在退市边缘的绝地反击，更是其谋求向智算中心领域转型的关键一步。
然而，高额负债、单一客户依赖以及巨额商誉等风险也如影随形，使得这场豪赌的最终结局充满悬念。
本文将深入剖析这起并购案的交易细节、ST宇顺的战略考量以及标的资产的真实价值，并探讨其可能带来的深远影响。
豪赌33.5亿：
一场精心设计的“蛇吞象”
ST宇顺此次并购重组案，无疑是资本市场近期最引人瞩目的事件之一。
一家账面货币资金仅有1000万元的上市公司，却敢于以33.5亿元的巨额现金对价，收购北京房山中恩云数据中心项目相关的三家公司100%股权，这本身就充满了戏剧性。
这场看似不可能完成的“蛇吞象”式交易，其背后是多方利益的博弈与一系列精妙的结构设计。
首先，从交易标的来看，ST宇顺拟收购的是中恩云（北京）数据科技有限公司、北京申惠碧源云计算科技有限公司以及中恩云（北京）数据信息技术有限公司的全部股权。
这三家公司并非独立运作，而是共同构成了北京房山中恩云数据中心项目的核心要素。这种“一分为三”的资产打包方式，体现了设计者的匠心。
北京申惠碧源云计算科技有限公司作为“房东”，持有数据中心园区的土地和房屋产权，确保了物理资产的稳定；
中恩云（北京）数据科技有限公司则掌握着供配电、散热制冷等核心基础设施，是数据中心正常运转的“心脏和血管”；
而中恩云（北京）数据信息技术有限公司则持有至关重要的《增值电信业务经营许可证》，并负责对外签订服务合同，是数据中心合法运营和市场拓展的“对外接口和营业执照”。
通过对这三家公司的整体收购，ST宇顺得以完整地获取整个数据中心的全部核心要素，确保了业务的完整性和连续性，避免了因资产分割可能带来的运营风险。
其次，交易结构的选择也颇具深意。本次交易全部采用现金收购，而非发行股份购买资产。
对于ST宇顺这样连续亏损、面临退市风险的公司而言，如果选择发行股份，不仅可能面临更为复杂和漫长的监管审核流程，还可能稀释原有股东的股权，增加交易的不确定性。
现金收购则相对流程简洁，能够加快交易进程，并且避免了对现有股权结构的冲击，确保了实际控制人不变，从而不构成“借壳上市”。
然而，33.5亿元的现金对价对于ST宇顺而言，无疑是一笔天文数字。公司账上仅有的1500万元货币资金，与收购金额相比杯水车薪。
因此，资金筹措成为本次交易最核心、也最具风险的环节。
ST宇顺采取了典型的高杠杆收购策略，其资金主要来源于两个方面：
一是控股股东上海奉望提供17亿元的借款支持，这笔资金占据了收购对价的半壁江山，显示出控股股东对此次转型的坚定决心和强大支持；
二是计划向民生银行申请不超过27.6亿元的并购贷款，这笔贷款将覆盖交易对价的近八成。
这种组合式的融资安排，巧妙地利用了金融杠杆，解决了上市公司自身的资金难题，使得“小公司”得以撬动“大资产”。
然而，高杠杆的背后也隐藏着巨大的财务风险。
交易完成后，ST宇顺的总负债将大幅飙升，资产负债率预计将从目前的38%飙升至91%以上。这意味着公司将背负沉重的债务负担和利息支出压力。
同时，本次收购还将产生高达25亿元的商誉。如果未来标的资产的盈利能力未能达到预期，一旦发生商誉减值，将对上市公司业绩造成毁灭性打击，甚至可能导致巨额亏损。
因此，尽管交易结构设计精巧，资金筹措方案看似周全，但其内在的风险因素不容忽视，ST宇顺的这场“蛇吞象”豪赌，每一步都如履薄冰，充满了挑战与不确定性。
困境中的求生欲：
ST宇顺的转型谋划
作为本次“蛇吞象”并购案的主角，*ST宇顺（002289）的现状可谓是“内忧外患”。
这家曾经专注于液晶显示屏及模组、触摸屏及模组等电子设备研发、生产和销售的公司，近年来业绩持续低迷，长期徘徊在亏损边缘。
根据公开数据显示，ST宇顺在2025年上半年预计归母净利润亏损418.65万元，虽然相比去年同期的837.28万元有所收窄，但亏损的阴影依然笼罩。
更令人担忧的是，截至2025年一季度末，公司的货币资金余额仅为1500万元，与33.5亿元的收购对价形成了鲜明对比。
持续的亏损和微薄的现金储备，使得ST宇顺面临着巨大的“保壳”压力，一旦连续亏损，退市风险便如达摩克利斯之剑般悬在其头顶。
正是在这样的背景下，ST宇顺启动了此次重大资产重组，其核心目的显然是为了自救和转型。
公司希望通过收购优质的数据中心资产，彻底改变其单一且增长乏力的主营业务结构，实现业务多元化，从而提升盈利能力和抗风险能力。
从传统电子设备制造向高科技、高增长的数据中心服务领域迈进，这不仅是业务上的转型，更是公司战略层面的重大调整，旨在为公司寻找新的增长极，摆脱当前的困境。
ST宇顺的转型谋划并非孤立事件，其控股股东上海奉望在其中扮演了至关重要的角色。
上海奉望不仅为此次并购提供了高达17亿元的借款支持，更在近期战略投资了人工智能算力服务商并济科技，增资3亿元。
这一系列动作，清晰地勾勒出控股股东对于ST宇顺未来发展的宏大蓝图——将数据中心资产与人工智能算力服务相结合，向“智算”方向转型。
这意味着，ST宇顺收购的北京房山中恩云数据中心，未来不仅仅是提供基础的数据存储和计算服务，更可能成为承载人工智能算力、推动智算产业发展的关键基础设施。
这种前瞻性的布局，无疑为ST宇顺描绘了一个更广阔的想象空间，也为资本市场讲述了一个充满吸引力的“智算”故事。
然而，从传统制造业向数据中心服务业的跨界转型，对ST宇顺的管理团队和运营能力也提出了更高的要求。
如何有效整合新收购的资产，稳定核心团队，并实现预期的协同效应，将是摆在ST宇顺面前的现实难题。
这场豪赌，既是困境中的求生欲，也是对未来发展方向的深谋远虑，其成败将直接决定ST宇顺的命运。
价值几何？
被收购的“金蛋鸡”
本次ST宇顺斥巨资收购的核心，是位于北京房山的“中恩云数据中心”项目。
这个项目并非简单的机房，而是被市场视为稀缺的优质资产，其价值体现在多个层面。
从物理属性来看，该数据中心占地面积约5.43万平方米，建筑面积约7.85万平方米，规划了8000个机柜。
其建设工程最早于2020年12月启动，并陆续投入使用，具备了较为现代化的基础设施条件。
更关键的是，该数据中心地处北京，拥有在北京地区极为稀缺的牌照和能耗指标，这在当前国家严格控制数据中心新增规模和能耗的背景下，无疑是其核心竞争力之一，也是其高估值的重要支撑。
从盈利能力来看，被收购的标的资产表现出强劲的增长势头。
根据披露的财务数据，2023年、2024年及2025年第一季度，这三家公司合并营业收入分别达到7.35亿元、8.15亿元和2.18亿元，显示出持续增长的态势。
尤其值得关注的是，2024年归属于母公司股东的净利润高达1.73亿元，备考净利润预计可达1.59亿元，这对于长期亏损的ST宇顺而言，无疑是一剂强心针，有望显著改善其财务状况。
正是基于这种强大的盈利能力，才使得这笔33.5亿元的交易对价具备了合理性。
然而，光鲜的业绩背后也隐藏着不容忽视的风险——客户高度集中。目前，中恩云数据中心的全部收入都来自于单一客户，即某大型互联网公司（在文件中被称为“互联网客户A”）。
虽然与该客户签订了长达10年的服务合同，且前6年不能随意解约，但这种单一客户依赖的模式，无疑是该数据中心最大的业务风险。
一旦该大型互联网公司因自身业务调整、战略变化或合同到期不续约，将对中恩云数据中心的收入和利润造成毁灭性打击。
此外，数据中心的日常运维管理目前外包给金科云泰，核心团队也非自有。
ST宇顺在收购完成后，计划将这些核心人员挖过来自行管理，以实现更紧密的整合和更高效的运营。然而，人员的顺利过渡和团队的稳定，也是并购整合过程中需要面对的挑战。
尽管存在这些风险，但中恩云数据中心作为新基建的重要组成部分，符合国家战略发展方向，尤其是在人工智能和智算需求爆发的当下，其市场价值和发展前景依然广阔，被ST宇顺视为能够“下金蛋的鸡”，也就不难理解了。
参考资料：
1. 账上仅1000万，上市公司“蛇吞象”发起33.5亿现金并购，新浪财经，2025年9月16日
2. 即将召开临时股东大会*ST宇顺33.5亿元“大手笔”现金收购案，腾讯新闻，2025年9月14日
3. 33.5亿豪赌！ST宇顺业绩5年4亏，账上只有千余万，网易新闻，2025年9月15日
4. 宇顺电子33.5亿并购引关注，多项财务细节披露，新浪财经，2025年9月12日
5. *ST宇顺大手笔33亿元现金收购案亮相大股东自掏过半，搜狐证券，2025年7月15日
6. *ST宇顺：预计2025年上半年亏损418.65万元，东方财富网，2025年7月15日
7. *ST宇顺保壳压力下孤注一掷33亿元现金收购的标的只有，新浪财经，2025年7月16日
8. 凭单一客户支撑起33.5亿元收购*ST宇顺豪赌数据中心赛道，腾讯新闻，2025年7月15日
9. ST宇顺豪掷33.5亿，“蛇吞象”三家数据中心，老虎财经，2025年7月15日
10. *ST宇顺更新北京房山中恩云计算数据中心项目合并财报审计，东方财富网，2025年9月13日
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